协议授权借壳开发房产项目

2005年，常济淙看到郑东新区的建设方兴未艾，便计划到郑东新区CBD进行房产项目开发。经过熟人介绍，他结识了一位老乡中国国际科技发展有限公司（以下简称“中科公司”）总经理杨延华。常济淙提出，以中科公司的名义开发郑东新区的项目，经过协商，双方达成了意向。

一份注册号为1102271189159（4—1）的中科公司企业法人营业执照显示，公司成立于1997年3月13日。中国青年报记者拿到的这份企业法人营业执照由北京市工商局于2005年5月24日颁发，法定代表人杨延华，注册资本518万元。该执照上盖有中科公司的公章，并盖有“仅限办理郑州项目部注册使用，加盖公章有效”的另一个章。

一份由杨延华于2006年1月1日签署的授权委托书载明，“常济淙系中科公司副总经理，现就公司与欧亚国际协会联合在河南郑州郑东新区投资建设项目：全权委托常济淙先生代表我公司洽谈、签约、实施。”

2006年11月1日，中科公司（甲方）与常济淙（乙方）签署了一份更为详细的承包协议：甲方就“郑政东出（2006）TD-7-2号地块项目”成立项目部，该项目实行承包经营；甲方将该项目承包给乙方，由乙方负责该项目的具体运作并承担相关经济、法律责任；项目部单独核算，在项目所在地单独开立账户；乙方向甲方支付承包费，双方协议承包费标准为每年30万元。”

随后，双方又签署了一份补充协议：“甲方对乙方在郑州郑东新区项目提供全方位支持和配合并提供整套真实合法的手续。项目自开工之日起，乙方每满一年向甲方交管理费30万元整，直到该项目完工……就该项目新设立的开发公司，甲方不实际注入资金，但配合出具相关合法手续，无论甲方在新的开发公司所占股份多少都属于出资人乙方所有，与甲方无关。在该项目上甲方除收取管理费以外不享有任何它项权利，也不承担任何有关的债权债务。”

此外，双方还约定，“乙方就该项目成立新的开发公司，如何组建、经营，均与甲方无关。”

常济淙称，在得到中科公司的授权后，正当他全力开发郑东新区的地产项目时，在一个偶然的场合，他结识了河南坤午置业有限公司董事长许志安。在这次聚会中，许志安问常济淙在做什么，常回答称正在代表中科公司在东区开发一个项目，许志安当场便询问能否参与进来，并表示自己愿意出资1500万元成为股东，而常称能否参与还要去北京找中科公司的杨总商量。

过了一段时间，常济淙表示同意许志安出资参股参与郑东新区项目的开发，“当时资金是我的一个弱项，而且考虑到许志安在当地经商多年，与他合作应该没有坏处。”常济淙称。

2008年6月3日，常济淙代表中科公司（甲方）与河南坤午置业有限公司（乙方）法定代表人许志安签订了出资协议，协议称“双方共同出资成立公司运作开发位于郑州市郑东新区CBD金科大厦（暂定名）项目”，双方初步约定成立一家新公司，名为河南中际银科置业有限公司（实际注册时改名为河南盈玉金科置业有限公司，以下简称“盈玉金科公司”记者注），启动资金5000万元，其中“甲方以现金出资3500万元，占新公司注册资本的70%；乙方以现金出资1500万元，占30%”。

这份出资协议显示，甲方的授权代表为常济淙、乙方的授权代表为许志安。这份协议上盖有“中科公司”的公章。

同一天，常济淙与许志安又签订了一份协议，双方约定，常济淙在许志安所注30%股金中享受30%的分红比例。常济淙称，这是许志安为了感谢他介绍其入股主动提出的。

通过招拍挂程序，2008年8月22日，常济淙以中科公司的名义取得了“郑政东出（2008）027号”地块受让权。编号为“豫（郑）出让（2008年）第0001”的《国有建设用地使用权出让合同》载明，上述地块的总面积为5048.2平方米、出让款1212万元。上述合同的签署双方为郑州市国土资源局和中科公司，其中，杨延华代表后者签字。

随后，由于郑东新区审查已出让土地项目，许志安突然对常济淙称，他不打算参股开发郑东新区的项目了，并称自己投出去的钱算是借给常的，随后“一连十几天电话都是关机”。

常济淙称，他当时已在工商局为许志安的河南坤午置业有限公司注册了相应的股份，想要撤销已经来不及了。

由河南天宇联合会计师事务所对盈玉金科公司（筹）做出的验资报告显示，“截至2008年10月27日，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币两千万元。”这份验资报告的注册资本实收情况明细表详细载明了各股东的出资金额和比例：中科公司出资200万元，占10%；河南坤午置业有限公司出资600万元，占30%，任海云（常济淙之妻记者注）出资1200万元，占60%。

此后，盈玉金科公司的股权又发生了变更。一份落款日期为2008年11月8日，并盖有中科公司、河南坤午置业有限公司公章和任海云签字的《股东会议决议》显示，盈玉金科公司的三方股东曾召开股东会，任海云将所持的公司股份50%转让给中科公司。此次变更后各股东的出资比例变为：中科公司60%，河南坤午置业有限公司30%，任海云10%。

据了解，盈玉金科公司正是按照上述股份构成在郑州市工商局进行注册的。对此，任海云的解释是，当时郑东新区想让“国”字头的公司占大股东，联想到常济淙与中科公司签订的“中科公司不实际注入资金，无论中科公司在新的开发公司所占股份多少都属于出资人常济淙所有，与中科公司无关”的协议，就转让出了公司50%的股份。

2008年11月17日，郑州市工商局向盈玉金科公司颁发了企业法人营业执照：公司法定代表人是任海云，注册资本为人民币2000万元。

2008年12月3日，郑州市国土局、中科公司和盈玉金科公司签订了一份“变更协议”：“三方同意将豫（郑）出让（2008年）第0001《国有建设用地使用权出让合同》受让人变更为盈玉金科公司，其他内容不变，该合同以及本变更协议项下一切权利、义务均由盈玉金科公司承担。”

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