解析图

缘起

　　12月2日，一位不愿具名的健力宝集团现任高管向本报记者出示了两份紧急报告：一份是由工商银行佛山三水支行、建设银行佛山三水支行、交通银行禅城支行、广东发展银行佛山三水支行、农业银行佛山三水支行等5家银行向有关方面发出的《关于挽回国有资产损失的紧急报告》；一份是广东佛山三水区政府近期发给佛山市政府的《关于健力宝集团5100万股平安股份被非法转让的有关情况报告》。

　　上述报告指出：“公安机关经过长达两年多的刑事调查，对健力宝前总裁张海侵占、挪用健力宝集团巨额资产；祝维沙及其控股的北京金裕兴科技有限公司(简称金裕兴)接受赃款的事实作了审理和认定，也对张海作出了判决(注：今年9月，健力宝集团原董事长张海终审被认定犯有职务侵占罪和挪用资金罪，被判有期徒刑10年)。但由于种种原因，祝维沙及金裕兴的行为却被简单地认定为是法人行为，致使祝维沙及金裕兴侵占、挪用的资产(5100万股股权)至今未能收回。”报告呼吁政府出面协调，收回这些资产，“使健力宝民族品牌得以重振与可持续发展”。

　　报告中提到的5100万股平安股权争端可谓由来已久，最早要追溯到6年前张海入主健力宝，以及张海、祝维沙之间错综复杂的联盟、利用直至反目的往事。
10多亿资产归属未定

　　名动全国的“张海案”已尘埃落定，昔日的资本玩家已经身陷囹圄。但玩家的退场，并不意味着健力宝已经获得了从头再来的机会。在张海进出健力宝期间，原由健力宝集团控制的5100万股中国平安股权已经被转到了“金裕兴”公司名下，而“金裕兴”的当家人正是张海的昔日盟友祝维沙。

　　为讨回这笔股权，五大相关的债权银行以及健力宝集团所在地政府都纷纷出手，健力宝集团与“金裕兴”的一场诉讼大战正在进行之中。

　　张祝联盟及反目往事

　　2002年初，张海以其虚假注册成立的正天科技的名义，邀请祝维沙等人入股，并用正天科技收购了健力宝集团旗下三水健力宝健康产业投资公司(简称健康产业)100%股份。健康产业当时持有健力宝集团75%的控股权，也就是说，正天公司通过健康产业控制了健力宝集团。同年5月，祝维沙挪用香港上市公司裕兴科技1.58亿元支付给三水公投公司，作为收购健力宝集团国有股权的部分出资款。

　　“为了及时收回自己的出资款，祝维沙不断催促张海”，上述健力宝高层向记者透露，根据法院今年对张海的终审判决，从2002年主政健力宝的两年多时间内，张海先后侵占健力宝集团资金1.207亿元，挪用资金8644.6786万元，这其中有9600万被通过假合同、假支付、假平账等多种隐秘方式，支付给了祝维沙的金裕兴及其关联公司。

　　“因张海主政时期大肆对外投资，2004年中期，健力宝集团已负债40亿元，资金链面临断裂。祝维沙等人意识到不能再指望张海了，必须通过参与并最终控制健力宝集团的经营权，才有希望从健力宝集团拿走资产以收回出资款。”该高层称，“于是，2004年7月14日，祝维沙进入健力宝集团董事会，同年8月20日免去张海的健康产业法定代表人资格。之后，祝维沙再向张海提出，要以健力宝集团的5100万股平安股权抵偿其剩余出资款，并要挟张海：如果他不同意，就联合其他股东罢免其健力宝集团董事长、总裁的职务。因张海不同意祝维沙的要求，祝维沙于2004年8月23日召开的董事会上，以张海经营失败为由，联合其他股东罢免了张海的健力宝集团公司董事长、总裁职务，并自荐由他和金裕兴管理团队全面接管经营健力宝集团，从而全面控制了健力宝企业系统。”

　　此刻，祝维沙既是健力宝集团董事和健康产业的实际控制人，还是裕兴科技和金裕兴的实际控制人。

    祝维沙被指渔利过亿

    2004年8月25日，金裕兴利用控制健力宝集团和健康产业的便利，绕开健力宝集团国有股东及董事会，指使健康产业与金裕兴签订所谓的《股权转让协议》，将本属于健力宝集团的5100万股平安股分别以4.2元、4.3元的股价分别转让2300万股、2800万股给金裕兴。同时，以金裕兴与健康产业的名义签订了一份《备忘录》，约定由健康产业承担一笔根本不属于自己的1.204亿元债务，以抵偿2800万股平安股权对应的转让款。

　　“至此，祝维沙掌控的金裕兴通过虚构1.2亿元债务取得2800万诉争股权，加上上述9600万元，金裕兴不但已经收回了全部1.58亿出资，还获得近6000万非法利益。”健力宝上述高管向记者表示，2004年11月，金裕兴退出健力宝集团时，又通过出售所持健力宝集团股权再获利5000万元。“祝维沙掌控的金裕兴共获利1.1亿余元，这还是在不计算平安股权实际溢价的情况下”，就算在目前A股市场低迷的情况下，5100万股争议股权仍有10亿元以上的市值。

　　2005年初，健力宝集团的资金状况进一步恶化，于是此后的佛山市三水区政府成立了健力宝复产小组接管健力宝集团。上述人士透露，在核查资产过程中，复产小组发现公司资产被张海及祝维沙非法侵占。有关方面立即报案，2005年3月，张海及祝维沙被逮捕，5100万平安股权被依法查封。2007年7月，佛山市检察院作出对祝维沙存疑不起诉决定。值得注意的是，5100万平安股权在解冻后，依然在“金裕兴”名下。

    诉讼大战即将升级

    2007年10月，健力宝集团对金裕兴及健康产业提起民事诉讼，意图夺回5100万平安股权，该诉讼旷日持久。

　　“至今已4次开庭审理，诉讼过程非常艰难。”健力宝律师表示，金裕兴回避其法定代表人与健康产业公司的关系，以不知道健康产业公司所管理的近10亿元资产是健力宝集团所有为理由，利用合同之类表面形式合法的东西，掩盖其抽逃出资等实质问题。
据广东高院对张海作出的《刑事判决书》中的认定：祝维沙及其关联企业“借”给正天公司用以收购广东健力宝集团股权的资金，其本质是收购健力宝集团股权的出资款，即是对健力宝集团的注资。该律师表示，既然是出资款，那么金裕兴声称的抵偿债权实质是虚构的、不合法的。

　　另外，记者在三水区政府向佛山政府出具的报告中看到，在健力宝集团对金裕兴提起诉讼的同时，裕兴科技的另一家全资子公司，以一份金裕兴欠其1亿元债务的公证文书为名，向北京市高院直接申请立案执行，北京市高院因此查封了该诉争的5100万平安股权。该报告称，“金裕兴还企图利用法律技巧再次转移平安股权，造成将来广东高院即便公正判决，也会执行落空。更为恶劣的是，金裕兴多次向健力宝集团等表示愿意和解，但需健力宝集团撤诉才能庭外和解。为解决问题，健力宝集团于今年5月27日提出撤诉，但是金裕兴于29日突然反诉健力宝，要求法院判令其行为有效并已得到受理立案。”

　　据悉，12月1日，诉讼双方又都提交了新证据，诉讼大战即将升级。记者昨天与金裕兴方面联系未果。金裕兴的代理律师曾表示，健力宝集团由于是中外合资企业，不符合资质规定而委托健康产业公司持有中国平安的股权，是以合法方式掩盖被禁止的行为，健康产业才是5100万股平安股权的拥有者。

　　-争议平安股权流转过程

　　2003年8月18日，健力宝集团通过“健康产业”，取得平安7400万法人股→2004年初，平安保险增资扩股，7400万股股权增至14800万→2004年6月18日，健力宝集团与“健康产业”签协议，明确了平安股权最终权益人为健力宝集团→2004年8月，“金裕兴”取得其中5100万平安股权→2005年3月，这5100万平安股权被公安机关查封→伴随着祝维沙被免予起诉，公安机关解冻5100万平安股权，金裕兴依然控制该部分股权→2007年10月，健力宝集团提出起诉→因“金裕兴”欠某公司1亿债务，该笔股权被查封。
 祝维沙其人

　  与背景神秘且擅长沟通的张海不同，依靠“裕兴电脑学习机”发家的祝维沙显得朴实而“土气”。曾有媒体在报道中将其描述为“善于投机的农民，两眼透着狡猾”。

　　1999年底，裕兴电脑试图“绕过”中国证监会到香港创业板上市被“勒令叫停”，直至2000年才终于成为第一家在香港上市的民营企业，由此可以看出祝维沙在“投机”上的热情与胆量。

　　2001年，祝维沙与张海的“凯地系”共同举牌方正科技，其中2亿多元正是出自裕兴科技的委托贷款。在这次合作中据说双方都尝到了“甜头”，因此祝维沙在接到张海的召唤后，几乎毫不犹豫便进入了投机健力宝的“游戏”。

　　张海被捕后，祝维沙也因“涉嫌转移资金”被佛山警方抓捕。但与张海最终被判入狱不同，祝维沙被免予起诉。2006年8月，祝维沙取保候审走出监狱。出狱后，他保持低调，在公众面前彻底消失。